急??！給個企業(yè)并購案例分析??！謝謝@#￥%……&*拜托各位了 3Q

2007年4月11日，對于蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務(wù)部就法國seb國際股份有限公司并購蘇泊爾的原則性同意批復(fù)文件。這份官方的認(rèn)定，表明了這個歷時一年的“全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單”，也同時是“反壟斷審查聽證第一案”在歷經(jīng)波折后終可破冰而行。可這封官方的認(rèn)可，并沒有給seb并購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那么是什么原因讓蘇泊爾的并購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權(quán)的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當(dāng)初設(shè)計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由于競爭對手的聯(lián)合抵制，國家商務(wù)部展開反壟斷調(diào)查等原因，seb收購蘇泊爾控股權(quán)的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資并購的消息刺激，導(dǎo)致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協(xié)議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經(jīng)成為妨礙要約收購?fù)瓿傻淖畲髷橙恕２⑶?，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機(jī)構(gòu)在仔細(xì)研究了公司2006年年報后，紛紛調(diào)高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預(yù)測和投資評級。隨后，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什么說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導(dǎo)致并購無法完成呢？那么讓我們先來了解一下這份《要約收購協(xié)議》。 根據(jù)協(xié)議，seb收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成： 第一步，seb協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發(fā)4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發(fā)要約收購義務(wù)，seb將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 并且收購人，蘇泊爾集團(tuán)，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關(guān)批準(zhǔn)的前提下，蘇泊爾集團(tuán)持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約。而這次收購的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價、定向增發(fā)價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產(chǎn)的4倍多。按照這個價格計算，第一步股權(quán)收購?fù)瓿珊?，蘇氏父子可直接套現(xiàn)約1.5億元，蘇泊爾集團(tuán)套現(xiàn)3億多元，向seb定向增發(fā)4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機(jī)會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協(xié)議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續(xù)繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協(xié)議轉(zhuǎn)讓及定向增發(fā)就可以達(dá)到目的，為什么要設(shè)計這樣復(fù)雜的程序呢？ 其實我們通過仔細(xì)解讀協(xié)議，便可發(fā)現(xiàn)，這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計。 Seb第一步收購2532萬股、第二步定向增發(fā)4000萬股，這兩個數(shù)據(jù)都是經(jīng)過精心設(shè)計和計算的。而蘇泊爾集團(tuán)持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達(dá)到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。但是，既然是“不可撤銷的用于預(yù)受要約”，那么為什么不在第一步中就完成此項呢？這里面有兩個更深層次的意思。 第一、根據(jù)當(dāng)時的設(shè)計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預(yù)受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想占有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷網(wǎng)絡(luò)，將自己的小家電等產(chǎn)品通過蘇泊爾進(jìn)入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團(tuán)的生產(chǎn)成本。如果這5355.6萬股在第一步實現(xiàn)會使蘇泊爾集團(tuán)不再持有蘇泊爾的股權(quán)，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對于蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利于一個控股股份制公司的發(fā)展。 而對蘇泊爾集團(tuán)而言，獲取了足夠數(shù)量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權(quán)，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權(quán)，更需要的是能夠擁有原有的管理團(tuán)隊。收購?fù)瓿珊?，讓管理團(tuán)隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創(chuàng)造更多企業(yè)價值。所以，seb更愿意向流通股股東要約收購一部分股權(quán)，而讓蘇泊爾集團(tuán)保留一部分。這也是原方案的設(shè)計初衷。正是基于以上的兩點，才使得整個過程由協(xié)議轉(zhuǎn)讓；增發(fā)；進(jìn)而觸發(fā)要約收購。 可事到如今，雖然商務(wù)部的審批放行，但公司股價已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過當(dāng)初協(xié)議規(guī)定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團(tuán)勢必將持有的蘇泊爾全部股權(quán)賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現(xiàn)有總股本比例不低于30%，顯然，蘇泊爾“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)+部分要約”的整個安排陷入遵守承諾就無法實施并購方案，實施并購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，并且，轉(zhuǎn)讓股權(quán)也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結(jié)果。 作為收購方的seb是何方神圣，是什么讓蘇泊爾大有非它“不嫁”的決心？而為什么它也執(zhí)意要并購蘇泊爾，蘇泊爾又有什么優(yōu)勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---“蘇泊爾”。 “蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營銷為一體的股份制民營企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產(chǎn)基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進(jìn)入小家電領(lǐng)域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內(nèi)炊具市場的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋糕”。 其次，我們再來說說---“seb集團(tuán)”。 “seb集團(tuán)”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達(dá)到了24.63億歐元。Seb集團(tuán)在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該并購案的雙方都頗具實力。那么是什么原因讓“英雄惺惺相惜”呢？ 對于seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發(fā)達(dá)國家勞動力成本上升，seb集團(tuán)在歐洲的經(jīng)營已顯露困境。2006年，seb集團(tuán)在法國的業(yè)務(wù)增長只有0.6%，在其全球業(yè)務(wù)增長中處于最低水平。而且，seb集團(tuán)預(yù)計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續(xù)2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國家市場維持公司業(yè)務(wù)增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團(tuán)在2007年發(fā)布的研究報告中指出，在歐洲維持現(xiàn)有的產(chǎn)能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產(chǎn)制造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團(tuán)想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機(jī)打入中國市場，是不二的戰(zhàn)略選擇。 而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內(nèi)炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產(chǎn)品質(zhì)量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對企業(yè)的技術(shù)要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著“愛仕達(dá)”、“沈陽雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機(jī)”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團(tuán)想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機(jī)打入中國市場，同時對于seb集團(tuán)來說，要想在中國發(fā)展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經(jīng)營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗并購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經(jīng)營，以以往的外資資本在中國的發(fā)展實踐經(jīng)驗來說，是無法得到足夠的發(fā)展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補(bǔ)其在技術(shù)要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務(wù)的增長性的合作伙伴。而seb的技術(shù)和管理優(yōu)勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產(chǎn)品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯(lián)姻”。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設(shè)計此次并購方案的時候確立了兩大原則：第一，seb要獲得控股權(quán)；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產(chǎn)基地建設(shè)所需要的資金。正是為了達(dá)成上述兩個目標(biāo)，seb必須同時向蘇泊爾集團(tuán)、流通股東收購部分股權(quán)，并定向增發(fā)。但是，向流通股收購部分股權(quán)，這一目標(biāo)的實現(xiàn)，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高于流通股市場價格?？墒乾F(xiàn)在，股價已經(jīng)達(dá)到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機(jī)構(gòu)投資者根本不可能再以原來的協(xié)議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權(quán)，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利于蘇泊爾團(tuán)隊的穩(wěn)定；而seb也無法穩(wěn)定一個強(qiáng)有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那么seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設(shè)計的較低成本的并購方案預(yù)算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據(jù)了解，seb已經(jīng)將其在歐洲的兩條生產(chǎn)線搬遷至中國，并解雇了當(dāng)?shù)氐墓と?，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼里，蘇泊爾比我們眼里更值錢。 2007年11月20日，由于中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續(xù)走高，雖然seb最終只能以高于協(xié)議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次并購方案。但我們也不得不承認(rèn)，從此次并購方案的設(shè)計和成本分析以及行業(yè)選擇來說都無疑是成功的。

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并購案例分析

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1．（1）“ST 美雅”與“萬和集團(tuán)”的并購屬于混合并購。理由：“萬和集團(tuán)”生產(chǎn)制造家用電器、電子產(chǎn)品，而“ST美雅”從事紡織業(yè)。凡并購雙方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且部門之間并無特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，這種并購為混合并購。（2）“ST美雅”和“廣新外貿(mào)”的并購是橫向并購。理由：兩個企業(yè)都從事紡織業(yè)。凡并購雙方都屬于同一產(chǎn)業(yè)部門、其產(chǎn)品屬同一市場的并購為橫向并購。

2. 并購后的整合包括：財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、市場整合、供應(yīng)渠道整合和企業(yè)文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①“驅(qū)鯊劑”條款；② “毒丸”計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協(xié)議；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣騎士”；⑦帕克門戰(zhàn)略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “鎖定”安排；(2) ST雅美針對“萬和集團(tuán)”采取的反收購措施包括——“白衣騎士”和“焦土”政策。

誰給我?guī)讉€企業(yè)并購的案例分析

1998年4月6日起，在短短7天的時間內(nèi)，美國連續(xù)發(fā)生了6家大銀行的合并，其中，美國花旗銀行和旅行者集團(tuán)的合并涉及金額高達(dá)725億美元，創(chuàng)下銀行業(yè)并購價值的最高紀(jì)錄。這兩家企業(yè)合并后的總資產(chǎn)額高達(dá)7000億美元，并形成了國際性超級金融市場，業(yè)務(wù)覆蓋100多個國家和地區(qū)的1億多客戶。2000年1月，英國制藥集團(tuán)葛蘭素威康和史克必成宣布合并計劃，新公司市值將逾1150億英鎊，營業(yè)額約二百億英鎊，根據(jù)市場占有率計算，合并后的葛蘭素史克制藥集團(tuán)將成為全球最大制藥公司。2000年1月10日，美國在線公司和時代華納公司的合并，組建美國在線一時代華納公司，新公司的資產(chǎn)價值達(dá)3500億美元。2000年2月4日，全球最大的移動電話運(yùn)營商英國沃達(dá)豐公司以1320億美元收購德國老牌電信和工業(yè)集團(tuán)曼內(nèi)斯曼，成為當(dāng)時全球最大并購案。企業(yè)并購單位規(guī)模的不斷擴(kuò)大，表明企業(yè)對國際市場的爭奪已經(jīng)到了白熱化階段。這種強(qiáng)強(qiáng)合并對全球經(jīng)濟(jì)的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激了更多的企業(yè)為了維持在市場中的競爭地位而不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

第三，橫向并購與剝離消腫雙向發(fā)展。第五次并購浪潮的一個重要特點就是，大量企業(yè)把無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)剝離出去，相應(yīng)并購?fù)悩I(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營范圍更加集中。近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。同時，企業(yè)剝離也在不少大公司特別是跨行業(yè)經(jīng)營的公司內(nèi)展開。例如，1997年德國西門子公司宣布停止生產(chǎn)電視機(jī)，從家電行業(yè)撤出，集中力量在世界通訊業(yè)展開競爭；英荷合資跨國公司聯(lián)合利華為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化組合，出售了產(chǎn)業(yè)中的化工部門，其目的在于通過出售這幾個化工公司，使其能夠更多地投資到該公司利潤增長更快的行業(yè)中去；韓國的雙龍集團(tuán)則將其雙龍汽車制造公司出售給三星汽車制造公司，使其能夠集中于水泥和石油等專業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展。

高級會計師案例分析: 企業(yè)并購

甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一?；诠緫?zhàn)略目標(biāo)，公司準(zhǔn)備積極實施海外并購。相關(guān)資料如下：

（1）并購對象選擇。甲公司認(rèn)為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的'重要舉措；并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：

①應(yīng)為集成電路設(shè)計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競爭力；

②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；

③具有強(qiáng)大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標(biāo)。

（2）并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計算乙公司加權(quán)平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60％，P/BV的權(quán)重為40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如表4所示：

表4

（4）并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負(fù)債率為80％。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補(bǔ)充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負(fù)債率超過80％，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。 （3）并購對價。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實現(xiàn)息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。

甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認(rèn)為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權(quán)益融資的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機(jī)。

2.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，計算如下指標(biāo)：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加權(quán)平均評估價值。

3.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。

4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

【答案解析】

1．并購動機(jī)：縱向一體化；資源互補(bǔ)。

評分說明：將“規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)”全部列示的，不得分；其他情形按得分點給分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值＝5.5×11＝60.5（億元）

按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值＝21×3＝63（億元）

乙公司加權(quán)平均評估價值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）

評分說明：根據(jù)EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計算出乙公司評估價值，且結(jié)果正確的，得相應(yīng)分值的一半；只計算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加權(quán)平均評估價值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）

3．對甲公司而言，并購對價合理。

理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。

或：

理由：可比交易法下溢價水平加權(quán)平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并購對價下溢價水平加權(quán)平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并購對價的溢價水平較低(7.697.8)。

4.融資方式：權(quán)益融資

理由：權(quán)益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進(jìn)一步提高甲公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而加大財務(wù)風(fēng)險。

評分說明：答出“權(quán)益融資成本較低”或“負(fù)責(zé)融資加大財務(wù)風(fēng)險”的，得相應(yīng)分值的一半。

企業(yè)并購失敗的案例分析

失敗案例測繪資質(zhì)公司并購案例分析：海爾美泰

兼并背景

美泰公司是一家有著100多年歷史、身價高達(dá)47億美元測繪資質(zhì)公司并購案例分析的美國老牌家電企業(yè)測繪資質(zhì)公司并購案例分析，以生產(chǎn)吸塵器、洗衣機(jī)、電冰箱為主營業(yè)務(wù)測繪資質(zhì)公司并購案例分析，是美國家電市場的第三大企業(yè)，位居惠爾浦(Whirlpool)和力諾國際（Lennox）之后。 由于美泰公司生產(chǎn)成本過高，近年來業(yè)績每況愈下，2005年美泰欲尋求收購公司。

海爾關(guān)注這一收購對象與其較早進(jìn)入美國有關(guān)，美泰在美國當(dāng)?shù)厥袌龅臓I銷網(wǎng)絡(luò)是最有價值的優(yōu)勢之一。

失敗原因：

1）缺乏公關(guān)策略

美泰有著近2萬名的員工然而海爾公司并沒有將與員工的溝通作為其重要工作之一。

國際傳播領(lǐng)域?qū)＜壹s瑟夫-布魯曼菲爾德(JosefBlu-menfeld)，在海爾在競購案還被國內(nèi)看好時就作出此悲觀預(yù)言：在競購過程中，海爾暴露出了傳播和公關(guān)方面能力的不足，將使未來的中國企業(yè)收購變得更加困難。

海爾美國公司發(fā)言人在被問到如何聯(lián)系海爾管理層時，只撂下一句“測繪資質(zhì)公司并購案例分析我也不知道”就沒了下文。而正是海爾(美國)拒絕了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒體)的采訪，從而給當(dāng)?shù)孛癖妭鬟f了一個負(fù)面的信號。此舉引起美泰當(dāng)?shù)毓と说牟粷M。工會在跨國收購中是一支不可低估的力量，失去了工會的支持，海爾的競購自然舉步維艱。

布魯曼菲爾德認(rèn)為：“如果正確地向美國公眾解釋，我認(rèn)為公眾將會支持中國的加盟。但問題是這樣的‘正確解釋’幾乎從未有過。中國沒能使用公關(guān)策略去形成有利于自身的美國輿論。”

2）競購價格過高

自從美國最大的白色家電制造商惠而浦加入美泰競購戰(zhàn)，提出13.5億美元的收購價格后，價格就開始不斷攀升。海爾選擇了退出?；荻窒群笕翁岣呤召弮r格，最終以總報價23億美元得到美泰的肯定。

3）整合面臨困難

FTN Midwest證券分析師Eric Bosshard認(rèn)為，雖然海爾對美泰有意，但可能在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，整合美泰的工作過于艱難，所以只好中途放棄。如果海爾收購美泰，將面臨在美國境內(nèi)推廣兩大品牌的問題，為推廣美泰品牌注入資金。

4）牽涉政治因素

海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價值的資產(chǎn)。而與海爾并購案同時間的中石油并購案也被認(rèn)為政治到因素，這成為收購失敗的另一原因。

急求一篇企業(yè)并購案例分析，需要是近年的案例，也沒有論文格式都無所謂，字?jǐn)?shù)無要求，不過不能太短了，2

維納斯并購妙管家就是個不錯的并購案例。

在今年浙江省兩會上，省委書記夏寶龍為納愛斯集團(tuán)點了贊。不僅因為納愛斯在整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境換擋減速的背景下，2014年各項指標(biāo)繼續(xù)呈兩位數(shù)高速增長，捐資千萬助力“五水共治”；更因為，該集團(tuán)以7000萬美元收購了臺灣妙管家100%的股權(quán)，公開資料顯示，這是迄今大陸對臺灣企業(yè)最大的一宗并購案。

納愛斯集團(tuán)逆勢出擊，提振了浙江企業(yè)的信心，為浙江企業(yè)家提氣。回顧該集團(tuán)的成長歷程，一路上伴隨三次大的并購。早在2006年，該集團(tuán)就全資收購英屬中獅公司旗下的香港奧妮、裕旸、萊然等三家公司，將產(chǎn)品線延伸到個人護(hù)理用品。當(dāng)時，這筆收購被認(rèn)為是中國日化界最大的收購?fù)赓Y案。2009年3月，納愛斯與全國知名的蚊香生產(chǎn)企業(yè)李字集團(tuán)，正式“聯(lián)姻”，雙方合作成立了浙江李字日化有限責(zé)任公司，新公司由“納愛斯”出資8000萬元，占60%股份，拓展了公司的業(yè)務(wù)范圍。

今年5月9日，納愛斯集團(tuán)完成了47年發(fā)展歷程中的第三次并購。在中國臺北，納愛斯集團(tuán)董事長莊啟傳正式以“臺灣妙管家股份有限公司董事長”的新頭銜示人。

據(jù)介紹，本次收購由納愛斯集團(tuán)旗下納愛斯浙江投資有限公司執(zhí)行，前后歷時一年。雙方于今年3月初簽署了正式收購協(xié)議，100%收購妙管家的股權(quán)，花費(fèi)約3.3億元人民幣，加上接收對方債務(wù)，共需支付約4億元人民幣。3月13日，雙方完成股權(quán)交割，滿滿一箱子各種面值的妙管家股票被納愛斯收入囊中。

資料顯示，妙管家是臺灣日用洗滌行業(yè)的一線品牌，2014年銷售收入約3億多元人民幣。公司創(chuàng)辦于1985年，總部位于臺北，在臺中有生產(chǎn)基地，在臺北、臺中、臺南等地設(shè)有6處營業(yè)所，是臺灣家喻戶曉的清潔用品制造、批發(fā)及零售企業(yè)，現(xiàn)有員工1000多人。2002年起，妙管家進(jìn)入大陸市場，在太倉設(shè)有生產(chǎn)基地，在上海、南京兩地設(shè)有經(jīng)銷點。

為什么收購妙管家？

“從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)來說，雙方主營業(yè)務(wù)都與"清潔"有關(guān)，大方向一致，而且妙管家的產(chǎn)品具有自身特色，與納愛斯的產(chǎn)品形成互補(bǔ)。在生產(chǎn)工藝、市場銷售渠道等方面，兩者都是兼容的?！绷硗?，莊啟傳尤其看中臺灣企業(yè)充分參與國際市場競爭的經(jīng)驗，“收購妙管家為納愛斯走向世界、更大范圍整合資源提供了便利，是實現(xiàn)"世界級納愛斯"戰(zhàn)略目標(biāo)的最佳跳板。

莊啟傳指出，洗滌用品行業(yè)正處在一個轉(zhuǎn)型升級的時代，中產(chǎn)階層崛起后，消費(fèi)者對個人生活舒適度的要求將越來越高，洗滌用品將朝著安全、方便、綠色的方向加速發(fā)展，而妙管家在衛(wèi)生間、廚房、地板清洗等方面，已有先行一步的探索。納愛斯則在洗衣和個人清潔用品方面有優(yōu)勢，雙方在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上存在互補(bǔ)。

“我很喜歡"妙管家"這三個字，這個品牌名稱與其產(chǎn)品有恰到好處的對接，可以溢出消費(fèi)者居家生活的心聲和愿望，具有較高的品牌價值。既然是

"管家"，就可以延伸到個人、家庭清潔、護(hù)理的方方面面。妙管家是一塊質(zhì)地上好的寶石，我們可以將它雕刻成稀世珍品?！?/p>

談及妙管家未來發(fā)展方向，莊啟傳打了個比喻：“妙管家是原董事長蔡宗仰先生一生心血的結(jié)晶，蔡先生把妙管家托付給納愛斯，就如同為女兒找到好婆家一樣的欣慰?！比缃瘢绾巫屵@樁聯(lián)姻開花結(jié)果，責(zé)任落在了莊啟傳及其管理團(tuán)隊肩上。

今年5月，莊啟傳帶領(lǐng)一個由新任妙管家總經(jīng)理、銷售副總、財務(wù)主管等在內(nèi)的小型管理團(tuán)隊，親赴臺北。他要求，所有派到臺灣工作的員工，都要尊重本地同事，要充分調(diào)動大家的積極性，集思廣益，讓納愛斯的文化、管理真正服臺灣的水土，融合發(fā)展，在年內(nèi)順利走過磨合期。

這其中，莊啟傳最看中的一條是：要給予妙管家足夠的自由發(fā)展的空間。在妙管家部門負(fù)責(zé)人和職工代表見面會上，他表示，納愛斯將充分授權(quán)，讓妙管家按著自身特點發(fā)展，讓妙管家成為納愛斯走向國際化的一個窗口?！懊罟芗夜芾砩霞瓤梢砸揽考{愛斯，也可以自成體系，或有分有合、兼而有之。怎么有利、怎么能做出自身應(yīng)有特色，就怎么走?！?/p>